Зарегистрируйтесь и о Вас узнают потенциальные клиенты!
18 октября
03:41
$ 66,6235
€ 73,1726
▲ 0,1338 ▼ -0,2121

Уход от долгов путём слияния с другой фирмой

Аналитическая Записка для Руководителя
«РИСКИ СОВРЕМЕННОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА»

Назначение аналитической записки – информировать руководителя организации о существующих и возникающих рисках законодательства, осложняющих его жизнь и работу

Для кого (для каких случаев): Для случаев ухода от долгов путём слияния с другой фирмой

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ

Цена вопроса: Сумма всех долгов перед кредиторами

Схема ситуации: В арбитражный суд обратились с иском Три Конторы. Налоговая Инспекция помешала им влиться в одну Фирму, чтобы в общем потоке творить новые большие и светлые дела, на благо Отечества и его бюджета. Налоговой инспекции не понравилась, видите ли, Фирма вливания. Что-то там инспекции померещилось и теперь не слитые Конторы горько страдают поодиночке.

Что любопытно, суд первой инстанции иск Трёх Контор удовлетворил. Всё ведь ясно. Три Конторы хотят прекратить свою деятельность в форме присоединения к Фирме. Три Конторы подали в инспекцию полный комплект документов. Фирма сливания находится по указанному ею юридическому адресу. Чего ещё надо? Всё в порядке – пусть льются все Три Конторы прямо в ту Фирму.

А вот апелляционный суд решил это дело иначе. Фирма, к которой «принято решение о присоединении, по трем признакам относится к категории фирм "однодневок": "массовый" руководитель, "массовый" учредитель, адрес "массовой" регистрации». Учредитель Фирмы какая-то Компания, зарегистрированная в Республике Сейшелы и не имеющая аккредитации в России. Руководитель Фирмы – какое-то ООО, учредителем которого является та же самая Компания из Республики Сейшелы. Интересное ООО, оно осуществляет «полномочия по руководству в 39 юридических лицах и входит в состав участников в 17 юридических лиц». Один из руководителей ООО «имеет признаки "массового" учредителя и руководителя: осуществляет полномочия руководителя в 141 юридического лица и входит в состав участников в 154 организациях». В итоге апелляционный суд сделал замечательный вывод про этого бодрого руководителя: «фактически исполнительный орган не имеет возможности осуществлять управление юридическими лицами, расположенными в разных регионах страны, и свидетельствуют о фиктивных действиях со стороны вышеуказанного физического лица». Похоже, что крики на тему «я же не нарушаю Закона» больше в судах не работают. Суды, всё чаще, используют понятие «злоупотребление правами и Законом». Закона, мол, вы не нарушаете, но вот с какой целью вы его не нарушаете таким диковинным способом?

Апелляционный суд продолжил «вскрытие» Фирмы, куда все так желали поскорее слиться. Среднесписочная численность – 1 человек. Имущества нет. Расчётного счёта нет. Зато есть долг по штрафам за налоги. 10 000 рублей.

Апелляционный суд перешёл к «препарированию» Трёх Контор, стремящихся к сливу. В 2015 году в Конторе-1 среднесписочная численность была 503 человека. Фонд оплаты труда был более 237 миллионов рублей. Но на момент слива имелся должок перед кредиторами – более 7 миллионов рублей. Имелся так же длящийся судебный спор – некая Организация требовала с Конторы-1 немного более 700 миллионов рублей. Весомый аргумент для слива.  Был штраф по исполнительному производству – 220 тысяч рублей. Из-за этого исполнительного производства Служба Судебных Приставов внесла запрет на внесение изменений в ЕГРЮЛ по Конторе-1. А в конце 2015 года в Конторе-1 произошла смена собственников. Единственным собственником Контроы-1 стал – кто? То самое ООО, которое управляет той самой Фирмой, в которую так хотела влиться Контора-1.

Самой странной выглядит Контора-2. Среднесписочная численность – 4 человека. Долгов, вроде бы, немного – более 73 тысяч рублей. Но как отметил суд, Контора-2 «имеет следующие риски: отсутствие основных средств, представление "нулевой" налоговой отчетности, непредставление налоговой отчетности». Кроме всего и у Конторы-2 был запрет от Службы Судебных Приставов, на внесение изменений в ЕГРЮЛ. Но до этого запрета и в Конторе-2 тоже произошла смена собственников. И так случайно совпало, что новым собственником Конторы-2 стало то самое ООО, которое управляет той самой Фирмой, в которую хотела влиться Контора-2.

Долги Конторы-3 на фоне долгов Конторы-1, конечно, выглядели несерьёзно, но они были. Задолженность по НДС. Два долга по исполнительному производству на сумму более 348 тысяч рублей и на сумму 123 тысячи рублей. Из-за этих долгов так же был запрет от Службы Судебных Приставов, на внесение изменений в ЕГРЮЛ. И так же, перед этим запретом, новым собственником Конторы-3 стало то самое ООО, которое управляет той самой Фирмой, в которую хотела влиться Контора-3.

Из всего этого суд сделал весьма дальновидный вывод: «в случае предъявления требований кредиторов, они должны быть предъявлены к вероятному правопреемнику», то есть к Фирме. Однако, у Фирмы «отсутствует расчетный счет, а также какое-либо имущество для исполнения требований кредиторов». То есть все долги Трёх Контор практически обнуляются.

Суд обратил внимание и на такой момент. У Трёх Контор и Фирмы, куда они хотели слиться, были разные виды деятельности. У Трёх Контор была производственная деятельность, а у Фирмы консультационные услуги. По мнению суда, это «указывает на исключение ведения совместной деятельности юридических лиц и доказывают действия данного должностного лица по проведению "мнимой, массовой" реорганизации в целях прекращения деятельности юридических лиц».

Итоговый вывод суда: «Настоящая реорганизация проводилась обществами с целью уклонения от расчетов с кредиторами, а также ухода от ответственности участников и руководителей реорганизуемых обществ за деятельность обществ». Реорганизации – не бывать!

Выводы и возможные проблемы: Трудным становится бегство от долгов путём слива в какую-нибудь Фирму. По этому делу видно, как внимательно и дотошно налоговики с судами рассматривают все детали таких сливов. Заметим так же: по делу выходит, что настоящие собственники Трёх Контор уже «дали дёру». Но если вспомнить новый Закон № 266-ФЗ, с его «Контролирующими Лицами Должника», то создаётся впечатление, что теперь они далеко не убегут. За свои дела и долги Контор придётся ответить.

Где посмотреть документы: СПС КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 08.08.2017 N Ф06-23249/2017 ПО ДЕЛУ N А65-18714/2016

Ваша компания

Зарегистрируйтесь и о Вас узнают потенциальные клиенты!
Cообщить о неточности
Карта сайта →
Финансы
Разделили бизнес, а налоговая попыталась сложить его обратно
Банки
Лизинг
Инвестиции
Страхование
Господдержка
Помощь бизнесу
1. Открыть бизнес
2. Выбор помещения
3. Эффективная реклама
4. Подбор аутсорсинга
5. Господдержка
6. Уплата налогов
7. Поиск кадров
8. Юридическая помощь
Организации
Добавить свою
Новости компаний
Товары и услуги
Добавить товар
Добавить услугу
Тендеры
Выставки
Обучение
Центры проф. обучения
Новости
Hi-Tech
Антикризис
Конфликты
Макроэкономика
Медиа
Металлургия
Недвижимость
Персоналии
Потребрынок
Промышленность
Телеком
Транспорт
ТЭК
Деньги
Персоны
Андреев Александр Вадимович
О портале
Возможности сайта
Реклама на сайте
Контактная информация
Курсы валют в Уфе
Курсы мировых валют
Биржевые индексы
Вклады
Карта Уфы
ГОСТы
Ваш кабинет
Зарегистрируйтесь и о Вас узнают потенциальные клиенты!
© 2009—2019  Единый республиканский бизнес-портал
О портале | Контактная информация | Реклама на портале | Правила пользования |
Сделано в «Техинформ» Уфа
Все права принадлежат КП «Респект»