Зарегистрируйтесь и о Вас узнают потенциальные клиенты!
17 августа
22:00
$ 65,9961
€ 73,2227
▲ 0,1054 ▼ -0,2323

Скрыли задолженность

Аналитическая Записка для Руководителя
«РИСКИ СОВРЕМЕННОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА»

Назначение аналитической записки – информировать руководителя организации о существующих и возникающих рисках законодательства, осложняющих его жизнь и работу

Для кого (для каких случаев): Для случаев «страхования» договора покупки доли в ООО

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ

Цена вопроса: Около 18 миллионов рублей

Схема ситуации: Всего-то за 100 миллионов рублей решила продать, принадлежащие ей, 50% доли ООО, одна Дама. Видимо устала от бизнеса. Нашёлся покупатель – Фирма. 26.12.2006 года был заключен договор, в котором имелся интересный «страховочный» пункт: «Продавец гарантирует, что на момент заключения договора Общество долгосрочных и краткосрочных обязательств не имеет. Продавец также гарантирует не возникновение в будущем долгосрочных и краткосрочных обязательств, связанных с хозяйственной деятельностью общества, осуществлявшейся до момента передачи доли. При несоответствии гарантий отсутствия долгосрочных и краткосрочных обязательств, продавец оплачивает покупателю штраф в размере 50% от суммы возникших и/или обнаруженных обязательств Общества». В общем поклялась Дама-Продавец, что никаких долгов у ООО, долю которого она продаёт, нет! И обещалась заплатить, если соврала.

Через полтора года стороны подписали дополнительное соглашение к договору, уменьшив размер доли до 49,1725%, а цену до 41 855 468 рублей. Условие о том, что Продавец гарантирует отсутствие задолженностей на момент подписания дополнительного соглашения, было повторено соглашением слово в слово.

Прошло почти 10 лет и выяснилось, что в те полтора года (промежуток между договором и дополнительным соглашением) у ООО образовалось две задолженности: 10 342 327 рублей перед нашей Дамой-Продавцом по договору займа и 9 950 000 рублей перед Третьим лицом. А всплыло данное обстоятельство, когда оба кредитора взыскали с ООО долги через суд. Да еще с процентами – 8 000 000 рублей и 8 321 467 рублей соответственно. Всего около 36 600 000 рублей.

Фирма подумала, что Продавец намеренно скрыл информацию о долгах ООО (любой бы так подумал). Фирма обратилась в суд – взыскать с Продавца, который слово свое гарантийное не держит, договорной штраф – 50% от всплывшей задолженности, а именно 18 306 897 рублей.

Продавец попыталась заявить о пропуске срока исковой давности: «Фирма узнала об этих долгах ООО ещё в 2008 году! С тех пор прошло 9 лет, а Фирма штрафов не требовала. Стало быть, уже прошло 3 года с момента, как надо было начинать взыскивать штрафы за нарушения гарантий». И ведь правильно возражал Продавец! Действительно Фирма ещё в 2008 году знала о том, что есть долги у ООО и весьма приличные долги!

Но выяснилась маленькая деталь. Можно сказать, сущая безделица! Кредиторская задолженность не была детализирована! Сумма долга была, а нигде в документах не было расписано – кому конкретно и на каких условиях ООО задолжало. Вот и выходило, что не знала Фирма о том, что ООО должно было Даме-Продавцу по договору займа и какому-то третьему лицу за неосновательное обогащение. А конкретизировались кредиторы лишь в момент обращения в суд за взысканием своих долгов с ООО. Вот только тогда и появились имена Дамы и Третьего лица в бухгалтерской отчётности ООО – как кредиторов. Произошло это в 2016-2017 годах. Так что 3 года с этого момента ещё не прошли, и Фирма срок исковой давности не пропустила.

Но суд так же решил иначе по поводу штрафа с Дамы-Продавца. Дама-Продавец скрыла долги ООО на суммы 10 342 327 рублей перед ней по договору займа и 9 950 000 рублей перед третьим лицом. Вот с них и надо брать 50% для начисления штрафа. (10 342 327 + 9 950 000) = 20 292 327 х 50% = 10 146 163 рублей 50 копеек. Этот штраф с Дамы-Продавца и взыскать!

А проценты, набежавшие на эти долги, 8 000 000 рублей и 8 321 467 рублей соответственно, штрафом облагать нельзя. Они же набежали уже после покупки доли в ООО. Так что под условия штрафа эти долги уже не попадают. За проценты штраф не начислять!

Выводы и возможные проблемы: Какие полезные вопросы можно выкрутить из этой ситуации? Первый вопрос: «Товарищ, ты покупаешь долю в ООО? Не забудь вставить в договор купли-продажи «страховочный» пункт об отсутствии долгов у ООО!». Второй вопрос: «Отрази в бухгалтерской отчётности поимённый список наших кредиторов! А то будет как в этой ситуации – нет списка – нет сроков исковой давности!»

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 16.05.2018 N Ф09-1848/18 ПО ДЕЛУ N А50-16407/2017

Информация предоставлена справочно-правовой системой КонсультантПлюс

Ваша компания

Зарегистрируйтесь и о Вас узнают потенциальные клиенты!
Cообщить о неточности
Карта сайта →
Финансы
Разделили бизнес, а налоговая попыталась сложить его обратно
Банки
Лизинг
Инвестиции
Страхование
Господдержка
Помощь бизнесу
1. Открыть бизнес
2. Выбор помещения
3. Эффективная реклама
4. Подбор аутсорсинга
5. Господдержка
6. Уплата налогов
7. Поиск кадров
8. Юридическая помощь
Организации
Добавить свою
Новости компаний
Товары и услуги
Добавить товар
Добавить услугу
Тендеры
Выставки
Обучение
Центры проф. обучения
Новости
Hi-Tech
Антикризис
Конфликты
Макроэкономика
Медиа
Металлургия
Недвижимость
Персоналии
Потребрынок
Промышленность
Телеком
Транспорт
ТЭК
Деньги
Персоны
Андреев Александр Вадимович
О портале
Возможности сайта
Реклама на сайте
Контактная информация
Курсы валют в Уфе
Курсы мировых валют
Биржевые индексы
Вклады
Карта Уфы
ГОСТы
Ваш кабинет
Зарегистрируйтесь и о Вас узнают потенциальные клиенты!
© 2009—2019  Единый республиканский бизнес-портал
О портале | Контактная информация | Реклама на портале | Правила пользования |
Сделано в «Техинформ» Уфа
Все права принадлежат КП «Респект»