Зарегистрируйтесь и о Вас узнают потенциальные клиенты!
29 ноября
14:25

Дополнительное образование для детей и подростков

Крупные сделки согласуют с акционерами

_2

Крупные сделки согласуют с акционерами

Законопроект о внесении изменений в законы об АО и ООО может существенно изменить правила совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Сейчас, если стоимость сделки, связанной с приобретением или отчуждением имущества и не относящейся к обычной хозяйственной деятельности общества, составляет 25-50% балансовой стоимости активов компании, ее необходимо согласовать с советом директоров. Причем заключение такой сделки может быть одобрено только единогласным решением совета или большинством его голосов. Если сделка касается более 50% балансовой стоимости активов компании - подтвердить решение о ее заключении требуется голосами трех четвертей владельцев голосующих акций.

Минэкономразвития с 2013 года в рамках "дорожной карты" по созданию международного финансового центра в РФ готовило поправки в законы об АО и ООО, направленные на совершенствование правового регулирования отдельных аспектов крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Разработанный проект повышает порог для сделок, считающихся крупными, до 50%. Остальные не надо согласовывать ни с советом директоров, ни с акционерами. Меняется и само понятие крупной сделки: она должна приводить к прекращению деятельности общества либо к изменению ее вида или масштаба. По сути, речь идет о сделках, которые можно приравнять к реорганизации и ликвидации. Происходит отход от формалистичного стоимостного критерия в сторону критерия аналогичного зарубежным порядкам, утверждает Святослав Абрамов, начальник отдела развития институтов корпоративного управления министерства экономического развития.

Однако не все считают предложенные критерии отнесения сделок к крупным удачными. Так, Павел Филимошин, экономический советник департамента допуска на финансовые рынки ЦБ РФ, отмечает, что риск для фирмы иногда не виден сразу при заключении сделки: "Этот факт можно установить только намного позже". То есть в момент совершения сделки зачастую трудно прогнозировать, может ли она привести к банкротству. Соответственно, невозможно решить, нуждается ли такая сделка в одобрении.

Кроме того, к категории крупных могут относиться многие сделки малых компаний. Для таких субъектов даже небольшая сделка может привести к изменению масштаба и угрозе закрытия. "Не будем забывать, что есть много ООО, у которых единственное имущество - это пара автомобилей, и каждый раз, когда они это имущество продают, они совершают крупную сделку", - говорит Александр Кузнецов, заместитель начальника отдела законодательства о финансовой деятельности и ценных бумагах департамента экономического законодательства минюста.

Следует учесть, что крупная сделка, требующая одобрения, - это экстраординарная сделка. Однако границы таких сделок очерчены законопроектом расплывчато. Так, правила о сделках с заинтересованностью не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки. Требования к сделкам содержат целый набор оценочных категорий: "неоднократное", "длительный период", "схожие условия". Сколько раз необходимо совершить сделку, чтобы она считалась неоднократной? Какой период признается длительным? По каким критериям оценить схожесть условий? Эти требования к обычным хозяйственным сделкам стоит прописать четче. Кроме того, арбитраж имеет противоречащую такому подходу судебную практику. В п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 указано, что для квалификации сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, не важно, совершались ли такие сделки обществом ранее.

Согласно законопроекту для совершения крупной сделки не будет требоваться согласие совета директоров, а согласие общего собрания акционеров общества. Решение о предоставлении согласия считается принятым, если за него проголосовало не менее трех четвертей голосов акционеров, владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Если речь идет о сделке с заинтересованностью, то решение считается принятым, если за него голосуют три четверти акционеров и большинство из них не заинтересованы в сделке. "Если мы совет директоров из этой процедуры убираем - это ниша не останется незаполненной. Скорее всего, она будет заполняться мнением мажоритарных акционеров, которое будет использоваться для контроля за сделками, - считает Павел Филимошин. - Используя этот механизм контроля, мажоритарный акционер будет защищать прежде всего свои интересы. При этом интересы мажоритарного акционера могут не совпадать с интересами общества и других акционеров. Поэтому важно сохранить контроль совета директоров за сделками".

Иск о признании сделки недействительной может подать общество, член совета директоров и акционеры или акционер, владеющий в совокупности не менее чем 1% акций. Согласно действующей редакции закона, подать иск о признании сделки недействительной может любой акционер. С этой точки зрения законопроект снижает число споров о признании крупных сделок недействительными со стороны акционеров. А вместе с этим снижается и без того незначительное влияние на судьбу общества миноритариев. Однако повышается риск оспаривания со стороны членов советов директоров, влияние которых на решение об одобрении крупных сделок будет не так сильно, а право оспаривания останется.

"Что касается сделок с заинтересованностью, там одобрение применяется добровольно, по инициативе заинтересованных лиц, - поясняет Павел Филимошин. - Зачем вообще необходимо такое одобрение? Я вижу ответ в том, что такое одобрение минимизирует дальнейшие риски оспаривания сделки". То есть, заявляя о своей заинтересованности и получая одобрение, влияющее лицо получает гарантию, что сделка не будет оспорена. Впрочем, пока российские акционеры, заинтересованные в заключении крупных сделок, не спешат раскрывать свои интересы.

Источник: "Российская газета"

Разделы: бизнес и финансы, законопроект, сделка и отчуждение имущества

Дата: 23 июня 2015, вторник 10:15

Ваша компания

Зарегистрируйтесь и о Вас узнают потенциальные клиенты!
Cообщить о неточности
Карта сайта →
Финансы
Разделили бизнес, а налоговая попыталась сложить его обратно
Банки
Лизинг
Инвестиции
Страхование
Господдержка
Помощь бизнесу
1. Открыть бизнес
2. Выбор помещения
3. Эффективная реклама
4. Подбор аутсорсинга
5. Господдержка
6. Уплата налогов
7. Поиск кадров
8. Юридическая помощь
Организации
Добавить свою
Новости компаний
Товары и услуги
Добавить товар
Добавить услугу
Тендеры
Выставки
Обучение
Центры проф. обучения
Новости
Hi-Tech
Антикризис
Конфликты
Макроэкономика
Медиа
Металлургия
Недвижимость
Персоналии
Потребрынок
Промышленность
Телеком
Транспорт
ТЭК
Деньги
Персоны
Андреев Александр Вадимович
О портале
Возможности сайта
Реклама на сайте
Контактная информация
Курсы валют в Уфе
Курсы мировых валют
Биржевые индексы
Вклады
Карта Уфы
ГОСТы
Ваш кабинет
Зарегистрируйтесь и о Вас узнают потенциальные клиенты!
© 2009—2021  Единый республиканский бизнес-портал
О портале | Контактная информация | Реклама на портале | Правила пользования |
Сделано в «Техинформ» Уфа
Все права принадлежат КП «Респект»